五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，就万里石对控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
1、为满足公司控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”，公司持股51%）项目实施需要，提升其业务承接能力，增强其市场竞争力，加快公司在新能源领域业务布局，同时提升公司在万锂新能源的持股比例，公司拟以现金的方式向万锂新能源增资5,000万元，关联方新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）放弃同比例增资。本次增资完成后，万锂新能源注册资本由8,000万元人民币增加至13,000万元，公司持有万锂新能源股权比例将由51%变为69.85%。
2、公司于2023年11月17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与关联方泰利信公司同比例追加投资3,000万元，万锂新能源注册资本由5,000万元人民币增加至8,000万元。公司董事长、实际控制人胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，公司本次对万锂新能源增资事项构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
8、经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；采矿行业高效节能技术研发；非金属矿及制品销售；化肥销售；五金产品批发；新材料技术推广服务；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2024年8月31日的《审计报告》，万锂新能源归属母公司净资产为6,662.93万元。但基于万锂新能源未来市场前景，经交易各方充分协商确定，本次交易定价公司出资人民币5,000万元认购本次万锂新能源新增注册资本人民币5,000万元。
本次对万锂新能源增资暨关联交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
1、基于政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2024年8月31日的《审计报告》，经各方充分协商确认，同意甲方出资人民币5,000万元，认购本次万锂新能源新增注册资本人民币5,000万元，用于万锂新能源日常经营。
2、本次增资完成后，万锂新能源注册资本由人民币8,000万元增加至13,000万元，万锂新能源的股东、对应注册资本及持股比例如下：
1、在本次增资扩股事宜中所发生的相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费等）由甲方承担。
任何一方不履行协议约定义务，即构成违约，应以支付违约金的方式向守约方承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方有义务向守约方做出足额赔偿。
公司本次向万锂新能源增资，主要为满足控股子公司万锂新能源项目实施需要，提升其业务承接能力，增强其市场竞争力，加快公司在新能源领域业务布局，提升公司在万锂新能源的持股比例。本次增资符合公司的整体发展规划和生产经营需求，符合公司和全体股东的利益，本次交易使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至本核查意见出具日，公司与关联方泰利信公司及下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为2,558.27万元人民币（不含税）。
公司于2024年9月26日召开第五届董事会第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为，本次公司增资万锂新能源有利于公司进一步加强在盐湖提锂业务的拓展，促进公司长远、可持续发展。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。
公司于2024年10月9日召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
公司于2024年10月9日召开的第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司拟以现金的方式增资控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”，公司持股51%）5,000万元，关联方新疆泰利信矿业有限公司放弃同比例增资，主要系为满足公司控股子公司万锂新能源项目实施需要，提升其业务承接能力，增强其市场竞争力，加快公司在新能源领域业务布局，同时提升公司在万锂新能源的持股比例，符合公司发展规划。该关联交易事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对控股子公司增资暨关联交易的事项。
经核查，保荐机构认为：公司对控股子公司增资暨关联交易事项已经第五届董事会第六次独立董事专门会议、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，公司本次对控股子公司万锂新能源按照每注册资本1元的价格的进行增资，系项目实施需要，增强其市场竞争力，本次增资不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
综上，保荐机构对公司对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
